“企业合规像‘中药调理’，使公司纠正、改变了原来粗放的经营模式，将合规融入企业文化，受益显著。截至2021年11月，公司订单同比增长超过119%……”近日，丹阳市某涉案企业负责人彭某，向前来回访的检察官介绍了企业的变化。
检察机关高度重视服务保障民营经济发展，企业合规改革试点正是检察机关服务保障民营经济新的重要举措。江苏作为民营经济大省，对企业合规存在巨大潜在需求。从最高检部署的第一批试点到第二批试点，再到全省可以开展试点，江苏省检察机关既积极主动、又审慎稳妥，分步分批探索，努力为检察机关企业合规改革提供江苏检察答卷。
“企业合规改革率先在江苏全面试点，是省检察院为江苏企业争取的重大改革红利，将有力助推江苏企业和经济高质量发展。”江苏省人大代表、无锡隆玛科技股份有限公司董事长杨朝辉说。
在民营经济最活跃的地区先行先试
2020年3月，最高检启动涉案企业合规改革试点工作，地处全国民营经济最为活跃地区之一的张家港市检察院，被确定为全国首批6个企业合规试点单位之一。
张家港市检察院迅速启动试点工作，在最高检出台相关机制后又牵头成立合规监管委员会，包括应急管理、市场监管、生态环境、税务等行政机关专业骨干61人，分为安全生产、环境保护、税务管理、知识产权4个专业化合规监管小组，凝聚全市力量加强推进；高标准建设企业合规法治护航中心，帮助企业营造合规文化，提升合规意识；制定《企业犯罪相对不起诉适用办法》，明确调查评估、合规承诺、监督考察、处理决定4个流程的工作内容。
试点工作开展以来，该院共办理涉企案件86件，其中推进企业合规建设16件，全流程办理企业犯罪相对不起诉案件2件，并将所有合规不起诉案件移送行政机关建议给予行政处罚，督促涉案企业整改并形成合规长效机制。
2021年3月，最高检启动第二期涉案企业合规改革试点工作，苏州、无锡、南京三市被确定为试点单位。
5月14日，最高检检察长张军到江苏视察调研，专门在张家港市召开企业合规试点工作座谈会，充分肯定了江苏省检察机关的试点工作。随后，江苏获批成为全国唯一可以全省开展企业合规试点的省份。
江苏检察责任重大。省检察院随即成立了由检察长刘华任组长的“企业合规改革试点工作领导小组”，将企业合规改革列为省检察院党组重点项目，强化对试点工作的组织领导；抽调各地骨干成立护企专班，统一审核全省合规案件；成立“企业合规问题研究指导工作组”，吸收系统内外有关专家搭建了智库；召开推进会对全省试点工作进行专题部署。
根据地区经济发展及前期企业合规探索工作情况，省检察院先后分四批次将试点范围扩大至全省，办理合规案件数量大幅上升，适用范围审慎拓展。在已办理的166件合规案件中，2021年办理的为134件；罪名从12个（其中近40%为虚开增值税专用发票罪案件）增加至32个，显著扩大适用罪名，有效彰显制度生命力。
围绕8个重点项目确定攻坚地区
企业合规是一项全新的改革，此前既没有理论，也没有案例，更没有成熟的制度模式。那么，全省试点，具体试什么？怎么试？如何集中力量攻坚克难？
经过多轮上下沟通、研讨，省检察院决定依照“各有侧重、打造亮点”原则，从试点开展的难点问题中梳理出需要优先破解的合规监管人制度、重罪案件适用企业合规、小微企业合规等8个重点项目，集中优势力量实现快速突破，力争为全国试点提供更丰富的实践样本。
推进企业合规，重在落实第三方监督评估机制，做好“后半篇文章”。2021年6月，最高检联合八部委下发《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）》，同年8月底，省检察院联合省工商联等八部门，成立了“江苏省第三方监督评估机制管理委员会”。各试点地区也先后成立第三方监管委员会，建立第三方机制专业人员名录库，并运用到具体办案中。2021年，全省运用第三方机制办理合规案件74件。
改革探索中，困难和挑战在所难免。为解决涉案企业合规改革试点中的难点疑点，2021年11月1日，省检察院组织了一场别开生面的视频答疑会，全省三级院43名检察人员围绕合规政策的理解把握、重点项目推进和办案实践中遇到的困惑共提出50余个问题，省检察院党组成员、副检察长俞波涛一一作答。
合规监管人制度是省检察院部署的第一个重点探索项目，50多个问题中，涉及这一项目的问题最多最集中。俞波涛解答道，合规监管的核心职责是负责合规计划的顺利实施，将监管工作嵌入企业日常工作中去，原则上要达成“坐班式”监管工作要求。要深入研究探索合规监管人“嵌入式”监管方式，监管人权力行使保障，监管人与检察机关、第三方机制管委会关系等问题，对最终合规监管效果的评估验收应由独立的第三方实施。
如何实现第三方监督评估的专业化实质化，防止“走秀式”的“纸面合规”？企业“真”合规是关键。南京市建邺区检察院办理某大型建筑企业串通投标案，选派同类企业高管、律师等作为第三方监管小组成员，建立“检察主导下的协同监管”模式，通过巡回检查、飞行检查、问卷测试、访谈等方式，对合规计划落实情况实行动态监管，确保监管的专业性和有效性。经过近一年的合规改造，该院于2021年10月15日对该企业单位犯罪作出相对不起诉决定。
对于那些不落实合规承诺，想借合规之机获得宽缓处理的涉案企业，检察机关则坚持客观公正、理性对待，教育、警醒涉案企业：企业合规不是可改可不改的“软约束”，合规考察也不是“免罚金牌”。宿迁市宿城区某涉案民企负责人洪某对企业合规承诺敷衍了事，经合规委员会审查，未达到整改合格标准，洪某于2021年10月被宿城区检察院依法提起公诉。
试点稳步推进改革步入“深水区”
这项改革至今已近两年，效果如何？
省检察院护航民企专班负责人蔡翠英介绍说，试点以来，全省检察机关共办理合规案件166件，涉及企业205家，案件数位居全国检察机关办理合规案件的前列，共对60家企业、86名责任人员作出不起诉决定，对4家企业、15名责任人提出宽缓量刑建议。3件案件分别被评为最高检指导性案例和典型案例，张家港市检察院“合规护企”办案团队作为2021年优秀办案团队被最高检通报表扬，该院民企检察保护新机制，获评全省政法工作优秀创新成果特等奖。
国浩律师（南京）事务所高级合伙人、省检察院“企业合规试点工作智库”成员刘绍奎表示，江苏检察先人一步，在企业合规建设领域的试点工作可以用三个“不”概括：开局不容易，破题不简单，理念不一般，体现出江苏检察整体实力和深厚功底。
目前，江苏涉案企业合规改革试点已经进入第二阶段，步入“深水区”。宜兴市某建筑公司因涉嫌单位行贿罪被移送该市检察院审查起诉。该院积极引导开展企业合规建设，对涉案企业和个人使用“二元化”处理，最终上千名员工保住了饭碗，民生保障工程项目也得以顺利运转。
“以往这种职务犯罪中的单位犯罪案件，对单位和个人均要予以处理。”省检察院第四检察部主任孙勇介绍说，目前，江苏探索构建单位犯罪二元责任追究制度，目的就是将单位与个人的责任分开，“尽量放过企业，但要严惩责任人。这样既保住了市场主体，有利于经济正常运行，也能创造更多就业机会，而就业是最大的民生。”
随着试点工作的深入推进，一些问题和困难也逐渐凸显——
如何对小微企业与大中型企业探索差异化合规模式？如何推动合规计划的有效落实？如何在现行法律框架内探索更有效的刑罚激励措施？如何深化第三方监督评估机制建设……
“下一步，我们将针对上述难点有的放矢，集中力量开展项目化攻坚，既大胆探索、又依法规范推进试点工作，真正试出成效、试出江苏特色。”孙勇说。
“企业合规建设不仅关系到企业转型发展、职工就业、社会稳定，对于推动经济高质量发展、推进国家法治建设、提高国家治理体系和治理能力现代化水平，都有重要意义。我们要努力为全国检察机关企业合规改革作出江苏检察贡献。”刘华表示。
