调查动机
2020年3月，最高人民检察院启动涉案企业合规改革试点工作，履行民营企业老娘舅“严管厚爱”责任。江苏省张家港市人民检察院为全国首批企业合规改革试点单位。张家港以此为契机，掀起企业合规建设“风暴”，率先探索企业行政合规与刑事合规衔接工作，提出打造“企业违法犯罪率、被违法犯罪率最低”的“城市名片”。
企业行政合规如何建设并发挥作用，企业主怎么看待这一改革？“城市名片”打造进展如何？带着这些问题，《法治日报》记者进行了一线调查采访。
“我是农民出身，过去按部就班根据政府部门要求办，开会时也就口头说说，现在我们自己对照清单先找问题，车间主任每天检查后填报表格，把各项安全生产、环保等要求一条一条落实到纸面上，管理上有明确方向，心里踏实多了！”江苏省张家港市飞腾化工机械厂总经理丁兴法近日对《法治日报》记者如是说。
2021年5月起，飞腾化工等7家密封件企业自愿报名参加了张家港市企业事前合规建设首批试点单位，在合规律师团队的指导下签署了合规承诺书，开展合规培训、风险自查、违规整改报告等。企业所在的商会制定了员工合规行为准则23项，知识产权管理专项制度9条，完成合规巡查10次，发现会员企业共性问题15个，发出《违规告知单》9份，并制定了会员企业可统一执行的安全生产检查记录、环保月度检查表、知识产权风险报告表等，助力企业健康发展。
随着改革的深入推进，这种新理念不仅在企业管理者心目中形成了共识，还推动营造了企业合规的浓厚文化氛围，企业依法依规经营实现了从“要我规范”到“我要规范”的跨越。
从去犯罪化到去违法化
源头治理违法违规经营
2020年3月至5月，张家港市密封件行业商会成员企业涉嫌生产、销售假冒“格兰富”等国外品牌机械密封件13起，其中8起受到行政处罚、5起进入刑事程序。涉案企业负责人身陷囹圄，让企业生产经营岌岌可危。“就是加工承揽中，拿着对方提供的图纸照着做，没有知识产权意识就生产并贴牌销售。”相关企业负责人说。
案发后，5家企业和9名人员均认罪认罚，被法院判决有期徒刑并适用缓刑。但检察机关通过深入调研发现，围绕案件中假冒“洋品牌”现象，企业间向同行提供造假产品图纸、商标标识等共性特点，暴露出这些生产密封件的中小企业，普遍存在知识产权意识淡薄、生产管理环节有诸多易涉罪因素等问题。
检察机关以密封件行业商会为切入口，推动行业合规带动企业合规。企业第一次以自评方式了解了各类风险，从健全合规风险防范报告机制入手，弥补企业制度建设和监督管理漏洞。
检察机关在调研中还发现，大部分企业在走上犯罪道路前往往经历了长时间的“野蛮生长期”，要真正解决企业的违法违规问题，就不能只着眼于刑事诉讼程序中的“去犯罪化”，还应从源头上治理企业的违法违规经营问题，实现企业的“去违法化”。
为此，张家港市检察院从合规改革试点一开始，就注重与市司法局、相关行政执法机关协作，开展了一系列探索实践。
2021年3月，张家港市委、市政府“两办”联合印发《关于推进企业合规建设工作的意见（试行）》，成立由检察长任主任，司法局、工商联主要领导和监委、检察院分管领导任副主任，成员单位包括法院、公安、各区镇、行政执法部门等37家组成的企业合规监管委员会，对行政合规和刑事合规进行总体布局。
该意见规定，企业合规是指企业建立健全预防、发现、处理企业违法犯罪行为的内部控制机制。企业合规监管委员会统筹推进全市企业合规建设工作，目标是打造“企业违法犯罪率、被违法犯罪率最低”的“城市名片”。
“离开行政合规体系的建立，来孤立地看待企业的刑事合规问题，可能属于一种‘头痛医头，脚痛医脚’的治理方式，难以发挥长久的治理效果。”张家港市企业合规监管委员会主任、市检察院检察长邓根保介绍，检察机关不仅要惩治犯罪，还要积极推动社会治理，既推动预防为核心的事前合规，又推动涉案后的事后合规，成为维护社会经济安全和稳定的“保姆”。
从零开始探索合规经验
及时预警高频违法行为
企业行政合规建设和刑事合规一样，没有任何样本可以参照，一切从零开始，这考验着参与合规建设工作人员的智慧。
为了制作《合规指导清单》，以便于企业对照自查，张家港市司法局牵头执法部门整理了近5年企业受到行政处罚“高频”违法行为，对其中人社、住建、应急管理、市场监管等4个行政机关管理的相关领域进行梳理，编制了企业行政合规指导清单123条。
2021年9月，张家港市多部门联合发布《企业行政合规指导清单（第一批）》，对“高频”违法行为进行预警。目前，第二批涉及交通运输等4个领域指导清单正在制定过程中。
记者翻阅其中一份《市场监管局企业行政合规指导清单》看到，33个指导清单都详细列明了常见违法问题，从广告虚构断货、抢购、优惠等欺骗误导消费者，到房地产广告含有对房屋的投资回报率、租金回报率等夸大宣传，涵盖一系列常见违法违规问题，并一一列明合规建议。
“凡涉及刑事案件的企业，其往往是先违反行政方面法律法规，造成一定的社会危害后果后才触犯刑法。”张家港市司法局局长曹徐介绍，梳理中还发现行政执法单位不同程度上存在重行政处罚、轻行政指导现象，企业行政合规建设需要结合行政执法、行政指导、普法宣传等多个层面协同推进。
据了解，张家港市企业合规监管委员会制定《合规有效性审查办法（试行）》及有效性审查参考指标体系，在安全生产、环境保护、纳税信用、知识产权保护等四个重点领域开展工作，先后建立了企业合规分级评定机制、建立联席会议制度推进行政合规与刑事合规建设等配套机制。
“在探索行政合规与刑事合规衔接过程中，检察机关参与的程度如何把握、在办理涉企案件中对企业行政合规如何评价、合规不起诉后是否可以强制涉案企业行政合规等，都是需要配套解决的新问题。”邓根保介绍，为此，张家港市检察院建立了移送案件备案监督机制、提前介入主动对接机制、移送案件跟踪监督机制等6项制度，明确企业通过合规验收就可以获得行政从宽或刑事从宽的激励措施。
在张家港市企业合规监管委员会领导下，从规范行政执法行为角度入手，将免罚轻罚清单落实与推动企业合规建设有机结合，指导办理涉企行政违法案件开展合规有效性审查，作为评判违法行为的事实、性质、情节以及社会危害程度等的参考，在行政处罚上予以从宽考量。
今年1月至9月，该市各行政执法机关共办理不予行政处罚案件1819件，涉及金额158万余元，办理从轻行政处罚案件822件，涉及金额1895万余元，办理减轻行政处罚案件228件，涉及金额1837.8万元。
梳理风险点织密防火墙
越来越多企业积极参与
张家港市司法局还会同市律师协会遴选10家口碑好、业务强的律师事务所作为合规辅导员，供企业自愿选择开展合规辅导服务。律所内部成立企业合规部或企业合规团队，根据专业特长，分别制定“知识产权、安全生产、环境保护、税收”4个具体合规指引，向企业提供尽职调查服务、合规内部调查服务、合规风险点排查以及量身定制的合规项目服务。
2021年4月，沙钢集团、永钢集团等50家民营企业和1家行业商会，成为首批事前合规建设试点单位。目前，30家企业与律所已签订事前合规服务协议。新点软件、金新城集团等6家企业通过法律顾问或企业法务自行开展合规建设，其中已有4家企业申请合规验收，爱康集团、攀华集团等近20家企业年底申请合规验收。
“随着合规意识的提高，很多大型企业主动参与到合规建设中，呈现了社会普遍认可的经营管理新模式，合规建设也一定程度上推动了依法治市工作向深水区延伸。”曹徐说。
近日，记者来到外商合资的森田新能源材料（张家港）有限公司采访时，该公司总经理助理徐磊表示，合规工作得到了公司总部主要领导的肯定，在管理上对接中国法律法规进行及时调整和完善，对公司很有利。
“员工工作时间长了，操作中可能没有按照正规流程在做，如跳过了某一步，很快很省力，久而久之也习惯了这种操作，但往往这种操作有一定的隐患，人为因素容易导致忽略一些问题。”该公司常务副总经理季烨华分析说，合规建设来得很及时，帮助企业及时对接新颁布的安全生产法，包括特种作业中的仪表、制冷等人员资格要求等，以及应急演练和配套措施等都跟着法律法规进行匹配完善。
“他们仅管理制度上，梳理给我们的就有四五百页纸，工作量比较大，要对着各类法律法规逐条梳理，预计要耗时8个月才能完成。”对接该公司合规工作的盈科律师事务所律师施亚军介绍，合规工作看起来并不直接产生效益，但把各类风险有效降低了，得到了越来越多企业关注并积极参与。
张家港市还将企业合规建设延伸和聚焦到了全市外向型企业，2021年10月经江苏省检察院、张家港市委批准，由张家港市企业合规监管委员会牵头开展涉外合规试点工作，通过制定和实施《关于开展涉外法律风险领域事前合规试点工作的实施方案》，推动涉外企业在“走出去”过程中加强涉外法律风险领域的“防火墙”建设。
11月22日，沙钢集团党委书记、董事长沈彬作为首批企业代表参加了涉外法律风险领域事前合规启动仪式。“从国际、国内以及张家港市级层面来看，涉外法律风险领域事前合规建设是形势所需、利国利民，改革试点将大有可为，在全省乃至全国都具有引领作用。”张家港市企业合规监管委员会主任、市检察院党组书记、检察长邓根保认为。
张家港市委书记韩卫说，张家港市坚持从实际出发，围绕打造一流法治化营商环境，在刑事合规改革试点工作取得明显成效的基础上，把探索企业行政合规作为法治政府与法治社会一体建设的有效抓手，积极推进事前合规建设，并向涉外法律风险领域延伸，既帮助企业提升了依法依规经营管理水平和抵御防范风险能力，又加快迈出了新时代法治政府建设坚定步伐。
