2021年6月，最高检等九部委联合印发《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）》，从国家层面部署建立涉案企业合规第三方监督评估机制，明确由第三方监督评估组织（下称“第三方组织”）对涉案企业的合规承诺进行评估、监督和考察。

　　第三方组织作为评价主体，是企业合规评估的主导者和参与者，负责对涉案企业合规计划可行性、有效性与全面性进行审查，对合规计划履行情况进行全面检查、评估和考核。评价主体的独立性、专业性和客观性决定了合规考察评估结果的公正性。为保证涉案企业合规第三方监督评估机制良性运行，实现分类随机抽取，江苏省张家港市检察院研发了第三方监督评估组织智能管理平台，为科学公正开展第三方监督评估提供技术支撑。

　　【遇到的问题】

　　按照上级意见精神，第三方机制管委会从专业人员名录库中分类随机抽取人员组成第三方组织，应当考虑案件涉嫌的罪名、复杂程度以及涉案企业类型、规模、主营业务等因素，但并未就第三方组织专业人员数量、结构作出明确规定。存在的问题主要有，抽取规则设定上如何根据企业实际情况匹配合适的专业人员，包括专业人员的数量设置、类型选择，哪些情况下匹配律师、会计师、专家学者，哪些情况下需要生态环境、税务等政府部门具有专业知识的人员参与，等等。

　　【思考与探索】

　　张家港市检察院通过分步骤实施，实现分类管理、随机抽取，解决上述问题：

　　一是实现专业人员分类管理。以前期组建的合规监管人队伍为基础，将应急管理、市场监管、生态环境、税务管理等行政机关专业骨干61人，11家律师事务所、6家会计师事务所、5家税务师事务所的相关人员，细分到安全生产、环境保护、税务管理、知识产权四个领域专业人员名录库，同时将3名专家纳入到专家学者库。上述四大领域是该院分析了近3年来涉企犯罪案件所暴露出的企业主要涉罪风险而确定的，并根据涉税犯罪风险、安全生产犯罪风险、污染环境犯罪风险、侵犯知识产权犯罪风险，梳理了企业合规建设的重点领域、重点环节、重点人员，相应组建了四大领域的专业人员名录库。平台可根据企业合规监管进度动态显示专业人员工作状态，并可进行导入、查询、添加、更新和删除等操作。

　　二是实现专业人员随机匹配。在抽取规则的设计上，初步设置两大参数：一个是企业规模，根据合规调查评估阶段掌握的企业营业收入、从业人员、资产总额等录入数据，按照国家权威部门企业规模划分标准智能运算，自动获取企业规模等数据；另一个是合规风险领域，根据案件中暴露出的企业涉罪风险，结合企业合规承诺整改内容，确定安全生产、环境保护、税务管理、知识产权管理一个或多个领域合规整改方向。平台再根据企业规模和合规风险领域自动确定第三方监管组织人员结构，分类随机匹配专业人员。

　　【功能与优势】

　　规范随机抽取功能。随机抽取并不意味着可以随意抽取，而是要依程序、规则抽取。平台设置一般规则和特别规则，第三方组织一般由3名至7名专业人员组成。一般规则是根据风险领域个数匹配对应名录库专业人员，人员数量一般在4人以下；特别规则的配置条件是企业规模、税务风险，企业规模为大中型的，可以选用专家学者；在勾选税务风险的情况下，结合企业规模，也可选择会计师。平台设置了详细、具体的匹配规则，确保每一个涉案企业第三方组织成员抽取结果有理有据，专业人员组成尽可能科学、合理。

　　公平公正保障功能。智能化抽取还体现在对企业合规监管状态、专业人员工作状态的动态调整，以及专业人员某个时间段被分配次数的配置等方面，避免出现第三方组织专业人员被抽取机会不均等、工作量不均衡的问题。此外，平台还设置登录权限、角色分配、抽取人填录、全程留痕等规则，如对专业人员回避、人工变更等因特殊情况需要重新抽取的，则要填录详细原因，最大限度降低人为干预的可能性。根据第三方监管机制的运行需求，系统可以拓展风险领域、多层级人才库，实现专业化抽取、跨区域抽取。

　　结果同步公示功能。平台随机抽取组建第三方监管组织后，可自动导出公示人员名单和公示模板，通过工商联、检察院等所属微信公众号进行公示。同时，平台具有公示意见后台数据管理功能，可对社会公众提交的意见进行提示、查询、回复等操作，实现闭环管理。目前，结合办案已3次抽取第三方监督评估组织专业人员，并向社会公示，未有不同意见反馈。

　　统计分析决策功能。平台还设置了统计功能，实现对被监管企业规模、风险领域、监管情况等数据的统计，以及对专业人员需求量、监管频次、监管效果等数据的统计，可分类形成季报、年报，为专业人员的更新、调整、考核等提供依据，还可为本地区企业合规整体建设提供决策参考。下一步，平台还要将第三方监督评估机制专业人员业务培训、巡回检查小组监督、考核评价等情况纳入管理，形成对第三方监督评估专业人员的综合评价体系，进一步实现智能化、规范化。

　　【典型案例】

　　案例一：张家港市某贸易有限公司及公司负责人朱某涉嫌销售假冒注册商标的轴承一案，虽然朱某认罪认罚，但因证明主观明知系假冒轴承而进购、被查获假冒轴承的具体数量等关键证据不足，2019年2月立案后公安机关一直在完善相关证据，朱某也因为不确定的诉讼风险而不敢放手经营。该案是张家港市检察院在涉企“挂案”清理专项监督中发现，创新采用企业合规促进“挂案”清理这一思路，与公安机关协商达成涉案企业通过合规监督考察时未有新的证据进展可以撤案的共识。

　　5月11日，该院经审核，认为涉案公司系初犯偶犯、对主要犯罪事实无异议、公司目前运行良好、有合规整改意愿，符合企业合规监督考察条件并启动相关程序。5月13日，张家港市检察院商请市合规监管委员会组建第三方组织，并提交了涉案企业合规监督考察调查评估报告、合规监督考察决定书等合规材料。市合规监管委员会确定由成员单位市司法局公证律师管理科负责进行第三方组织专业人员抽取。

　　司法局公证律师管理科工作人员根据检察机关调查评估报告反映的企业基本情况在智能管理平台录入企业信息，系统识别出该企业规模为中型企业，根据企业涉嫌的罪名及曾因逃税问题被行政处罚的违法事实确定企业合规领域为知识产权管理、税务管理，勾选会计师，生成抽取结果，第三方组织由4名专业人员组成，包括1名律师、1名会计师、2名行政机关业务骨干，并进行公示。8月16日，第三方监督评估组织出具考察报告认为该公司合规建设可以通过验收。经公开听证，检察机关参考合规监督考察情况对朱某涉嫌销售假冒注册商标的商品案发出检察建议，建议公安机关撤销案件。

　　案例二：张家港某科技公司及负责人宋某虚开增值税专用发票一案，张家港市检察院于7月14日决定启动合规监督考察，并根据企业规模、风险领域商请张家港市合规监管委员会从专业人员名录库分类随机抽取专业人员。因该公司系小微企业，企业管理结构简单、风险点单一，制定了税务领域的专项合规计划。抽取人通过智能管理平台抽取了1名律师和1名会计师组成第三方组织开展监督评估工作。第三方组织经实地考察、查看企业财务账册、经营管理制度等，对企业合规计划提出了6条修改建议，企业合规建设正在有序推进中。

　　张家港市检察院党组书记、检察长邓根保说：“我们通过第三方监督评估智能管理平台实现分类随机抽取，抽取产生3批次10余名专业人员参与合规监督考察工作，促进实现合规第三方监督评估机制规范、公开、公正运行。”

　　（作者单位：江苏省张家港市人民检察院）